记者丨宁晓敏 见习生丨夏路

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出品丨鳌头财经（theSankei）

为提振低迷业绩，补充在北方空缺的市场，孩子王（301078.SZ）高价收购母婴龙头企业乐友国际。

近日，孩子王公告称，拟10.4亿元收购中国市场乐友国际商业集团有限公司65%的股权，增值率达227.93％，并且属于关联交易。

10亿现金，对孩子王来说几乎是大半部分现金。截至今年一季度末，孩子王持有的现金及现金等价物余额为17.15亿元。

值得注意的是，孩子王在业绩持续下跌的背景下，仍选择斥资10亿元逆势收购，并签订了对赌协议，乐友国际在2023年、2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8106.38万元、1亿元、1.18亿元。

6月14日，深交所向孩子王发出问询函，要求公司补充说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性等。

业绩低迷不振、人口出生率持续下滑、母婴行业进入存量竞争的阵痛……孩子王收购乐友国际仍面临多重挑战。

从竞争对手到抱团取暖

近日，孩子王发布公告称，公司拟以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币10.4亿元。

主打大店经营模式，布局华北地区的孩子王收购乐友谊国际后，能有效补短板增优势。

孩子王从南京起步，目前主要集中在华东、华中和华南地区。财报显示，截至2022年底，孩子王开设了508家直营门店。

在母婴实体零售行业内，孩子王首创了大店模式，每个门店的平均面积约为3500平米，通过大店，实现了董事长汪建国所设想的产品零售+服务一体的模式。围绕母婴人群，孩子王的服务项目包括儿童游乐、早教等。

乐友国际则是我国母婴童行业北部地区大型连锁零售龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零售及部分增值服务。

公告显示，截至2022年末，乐友国际开立了494家直营门店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陕西、河北、辽宁等北部地区门店占比超过70%。在这一部分区域内，孩子王在对应区域门店占比低于8%，在北京地区尚未开立门店。

自成立以来，乐友国际就采用小店经营模式，平均单店面积在200-300平方米，在门店开立及运营时具有较高的灵活性。

此外，乐友国际规模虽然不及孩子王，但盈利能力并不弱于孩子王。财报显示，2022年孩子王营收为85.20亿元，实现净利润1.22亿元；2022年，乐友国际营业收入19.41亿元，净利润为9822.77万元。

对赌式投资收问询函

对于本次收购，双方还签订了对赌协议。公告显示，根据交易各方签署的股权转让协议，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年度。目标公司在2023年、2024年、2025年实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8106.38万元、1亿元、1.18亿元。

这样的业绩目标对乐友国际来说压力不小，《公告》显示，2021年至2022年，乐友国际的营业收入由20.66亿元降至19.41亿元，营业利润则分别为-122.77万元、1.16亿元。

截止2022年末，乐友国际货币资金1.81亿元，应收账款2864.04万元，资产总额为13.61亿元，负债总额为10.85亿元，所有者权益为2.76亿元。经计算，乐友国际资产负债率为79.73%。

6月14日，孩子王收到深交所关注函。关注函要求孩子王结合目标公司历史经营情况与预测数据、2023年度截至目前的经营情况等，补充说明2023年承诺业绩低于2022年净利润的原因，本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。

6月17日，孩子王公告称，各方拟进一步明确业绩承诺的相关约定，如业绩承诺期的三个会计年度累计的业绩补偿款为负值，应视为业绩补偿款总金额为人民币0元，上市公司无需向转让方支付任何费用。

业绩低迷陷亏损

2015年，孩子王头顶“中国婴童零售第一股”光环在新三板挂牌上市。为了进一步扩大影响力，孩子王于2021年转战创业板上市。

近几年，公司业绩开始出现波动，财报显示，2018年至2021年，孩子王的营收分别为66.71亿元、82.43亿元、83.55亿元、90.49亿元，增幅分别为27.43%、23.56%、1.36%、8.3%；净利润分别为2.76亿元、3.77亿元、3.91亿元、2.02亿元，增幅分别为194.21%、36.76%、3.61%、-48.44%。

2022年，孩子王营收、净利润双降，分别同比下滑5.84%、39.44%。而在此前的2021年，孩子王的净利润也同比下降48.44%。

对此，孩子王表示2022年业绩下降的主要原因，一是受宏观环境影响，公司门店整体客流量减少；二是公司2020年、2021年和2022年分别净增加82家、61家和13家门店，新增门店营业时间短，运营成本增加等；三是随着公司门店规模的持续增加，折旧摊销等固定成本同步增加等。

今年一季度，孩子王实现营收20.96亿元，同比下滑0.62%。值得注意的是，这已经是孩子王连续第6个季度出现同比下滑。扣非后净亏损427.9万，已出现连续两个季度亏损。

从长远来看，人口出生率下滑、市场竞争加剧下滑，是孩子王面临的最大困境。

根据国家统计局数据，2022年国内全年新出生人口956万人，同比减少约10%，连续第6年下降。

另据母婴研究院发布的统计数据，仅2022年上半年，母婴店关店率已达15%-20%。2022年母婴相关品类整体销售额全渠道减少了8%。

另一方面，孩子王也有意识跟市场热点所结合，今年以来，ChatGPT概念火爆，在百度发布文心一言后，孩子王随即表示，已成为百度“文心一言”首批生态合作伙伴，将联合打造科技化育儿的人工智能解决方案及服务。5月，孩子王推出KidsGPT智能顾问，并成立数字化技术应用中心的研发团队。