图片来自视觉中国

易主方案披露后，华脉科技（603042.SH）立遭上交所问询。不过，公司无惧监管问询风险及多次股票交易异动提示，斩获六连板。延期回复后，7月2日晚间，华脉科技披露了首次问询回复公告。然而刚刚回复，公司就再度收到来自上交所的灵魂拷问，要求公司对新主的持续经营能力及旗下的AI企业是否注入、收购资金来源以及是否涉嫌炒作股价作进一步说明。

【资料图】

或受此消息影响，7月2日开盘，华脉科技大幅低开，早盘最大跌幅超9%，午后开盘6分钟后触及跌停，截至发稿前报收22.64元。

新主持续经营能力被质疑

由于接盘方深蓝科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）今年3月份成立且目前尚无实际经营业务，华脉科技控制权变更事项一经披露便受到监管层的关注。延期回复后，7月2日晚间，华脉科技披露了首次问询回复公告。

在首轮问询回复中，华脉科技表示，近年受国内宏观经济影响、原材料价格上涨、公司销售结构变化、应收账款账龄延长等多重因素，公司经营状况不佳，业务经营规模增长乏力。而公司也试图通过市场拓展、技术创新、质量改进、降本增效及股权激励计划等多重措施，以推动业务发展，但转型升级效果不及预期。

为了加快上市公司转型升级，华脉科技控股股东、实际控制人筹划控制权转让事宜，拟引入深兰控股作为上市公司新的控股股东。华脉科技表示，本次发行后，公司将依托深兰控股的研发能力为上市公司寻找新的产业增长点，助推公司转型升级。同时，深兰控股也认可上市公司的内在价值。

这无疑会考验深兰控股及其实控人陈海波的经营能力。而回复公告显示，深兰控股为持股型公司，无实际经营业务；陈海波及其直接或间接控制的主要资产经营规模较小，多处于亏损或尚未进行实际经营活动。目前，仅其间接投资的上海方程医学检验所有限公司在2022年度有227.93万元的微利。

而备受市场关注的人工智能公司深兰科技，单体报表总资产为12.28亿元，净资产为6.17亿元。2022年年度营业收入为1.18亿元，净利润为-9217.17万元。

以当前的业务发展及资产经营状况，谈及借助深兰控股的研发能力以助推上市公司提高核心竞争力，助力上市公司转型升级说服力稍显不足。因此，上交所要求华脉科技补充说明深兰控股及其控制的核心企业，是否具备研发能力和持续经营能力，补充披露研发项目、所涉行业、研发投入、研发进展和成果，是否与公司主营业务具有协同性，问询函回复是否存在不真实、不准确、不完整的情形。

八成收购资金来自银行并购贷款

通过首轮问询函回复，此次控制权转让的资金来源也逐渐明确。

据了解，本次认购上市公司股份的资金来源由三部分组成，一是深兰控股5000万元的注册资本，目前已经实缴到位，该资金作为认购资金来源的一部分；其次，中信银行北京分行向深兰控股提供金额最高不超过4亿元的并购贷款；除去注册资本和中信北京分行的并购贷款，认购资金缺口部分将由深兰控股自筹解决。

从华脉科技披露的资金来源构成看，本次定增所需资金约8成来源于银行贷款，而这是否得以推进严重依赖于银行授信，或将导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。有分析人士告诉钛媒体APP，收购的资金来源如果大部分靠借款获得，风险会比较大，一旦新主出现资金问题不仅会对公司发展造成不利影响还会给投资者造成损失。

为此，上交所要求华脉科技补充披露深兰控股的贷款条件和后续还款计划，说明本次高比例使用银行贷款实施收购的合理性，是否存在高杠杆融资安排。

此外，上交所在二轮问询函中要求华脉科技补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间；结合上述问题及大额贷款的融资安排，说明深兰控股等相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，在相关交易中是否可能存在资金风险，如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍。

旗下AI公司是否置入被追问

华脉科技此次筹划控制权转让，除了受到监管部门的“关照”，也备受市场的关注。

据了解，深兰控股旗下深兰科技为人工智能公司，市场上也因此存在AI资产置入预期。这让华脉科技股价在二级市场上开始接连涨停。

交易行情显示，6月21日-6月30日，公司接连发布6则股票交易异常波动公告及股票交易风险提示公告，华脉科技依然连续斩获了6个涨停板。值得一提的是，在6月29日晚间，华脉科技发布延期回复问询函的公告，有投资者在股吧中戏称，目前最好的回复就是延期回复，可以继续一字板。6月30日，公司延续开盘即涨停的走势。

对此，上交所要求华脉科技就胥爱民和陈海波就控制权转让事项，进一步说明是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，并说明相关安排是否涉及股价炒作。此外，还要求公司自查并披露主要股东及全体董监高人员近六个月内买卖公司股票的交易情况。

不过，根据华脉科技首轮回复，在发行后的3年内，陈海波/深兰控股及关联人不会将其AI资产注入上市公司。为此，上交所还要求华脉科技结合陈海波关于36个月内不筹划重组上市的相关承诺及深兰科技融资情况，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划。

在上交所连环问询之下，华脉科技是否注入新主旗下AI资产的谜底揭晓。或受此消息影响，7月2日，华脉科技大幅低开，早盘最大跌幅超9%，午后开盘6分钟触及跌停，截至发稿前报收22.64亿元。而根据6月30日龙虎榜数据，前五大席位买入量约1.4亿元，华脉科技今日低迷的走势，或将意味着这1.4亿元游资资金被埋。（本文首发自钛媒体APP，作者|夏峰琳）